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公司债承销尽调十二项内容修订 进一步厘清中介责任

文章作者:www.artspick.com发布时间:2020-03-10浏览次数:1652

原标题:修订12项公司债券承销工作进一步明确中介机构职责

中国证监会发布两项自律规则规范债券承销机构尽职调查。

1月22日,中国证券业协会宣布实施《公司债券承销业务尽职调查指引(修订稿)》(以下简称《尽调指引》)和《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》(以下简称《底稿指引》),以进一步完善公司债券自律规则体系,规范债券承销和委托管理机构的行为,促进公司债券业务的规范发展。

中国证监会相关官员表示,上述两项自律规则的出台,进一步完善了公司债券自律规则体系。为了更好的发展,可以遵循规则。加强自律有利于促进交易所债券市场的高质量发展,增强服务实体经济的能力。“自律规则的制定遵循权利与责任平等、权利与责任明确、尽职尽责、有限责任的原则,并结合法律法规和监管要求,充分吸收会员的意见和建议。”

进一步明确中介机构的责任

从具体内容来看,《尽调指引》充分考虑了以往专项现场检查中发现的问题和困难,结合近5年来债券市场一些新的监管文件的相关要求,做了以下12项调整:

首先,《尽调指引》明确为承销机构尽职调查的一般要求;

二是进一步明确中介组织的责任;

三是增加对持续融资发行人的尽职调查要求;

第四,扩大适用范围;

5。明确获取和查询发行人信用信息的要求;

6是增加对由于担保的存在而导致债务评级高于主评级的情况的合理解释要求;

7是提高对募集资金使用的调查要求;

8。明确和细化加信措施的验证要求;

9是增加对特殊债券(如绿色债券、可交换债券等)发行人的验证要求。)和特定行业(如房地产业等。);

十是增加承销机构对中介机构业务资格的审核要求及相关的防利益措施;

11是增加对债券发行人的承销日志和承销机构的培训要求;

12是承保机构的新免责条款。

另外,这次《尽调指引》突出了债券思维,注重债券业务信用风险的防范。

具体来说,《尽调指引》更注重反映债券的特点和思维逻辑,加强对影响发行人偿付能力事项的验证和关注,弱化部分验证和稿件要求,提高债券市场业务的验证效率。

一是提高对发行人重要子公司的关注度,提出更高的要求。二是弱化对制造企业经营的调查。第三是弱化公司治理的验证要求。第四,削弱重大资产重组的财务和会计要求。

现行自律规则文件要求债券承销机构主要通过查阅数据和审阅其他中介机构的专业意见来检查财务会计。但是,修订后的《尽调指引》侧重于债券承销机构对重大异常和综合情况的独立判断,要求承销机构充分发挥其积极主动性。

一是强调承销机构对重大财务异常的合理性分析。二是加强承销机构对债券偿债能力的综合判断和偿债压力的重点验证。

对于工作底稿,《尽调指引》规定了工作底稿的主要内容、基本要求和归档形式,为债券业务底稿的电子化、规范化发展奠定了坚实的基础。具体来说,首先是澄清工作文件制度。二是促进电子工作平台的发展

持续跟踪发行人、信用增级机构、抵押/质押和募集资金形成的文件和信息;

督促发行人履行合同而形成的文件和信息;执行财产保全形成的文件和资料(如有);

披露年度委托管理事务报告和临时委托管理事务报告形成的文件和信息;

召开债券持有人会议形成的文件和信息资料(如有);

受托人变更形成的文件和信息(如有);

对受托人履行职责或债券持有人权益有重大影响的其他文件和信息。

对于工作文件的保存,《底稿指引》绝对可以保存纸质文件、电子文件或其他媒体形式的文件。

公司债券承销机构和受托机构应建立统一的工作底稿目录,便于查阅。工作底稿内容完整,格式规范,标识统一,记录清晰。

公司债券承销机构和托管机构应建立工作底稿管理制度,明确工作底稿的收集整理、归档保管程序、借阅程序和检查方法等责任人员。公司债券的债权债务关系结束后,工作底稿的保存期限不得少于五年。

《底稿指引》明确了工作底稿目录的两个主要部分是承销机构应准备和保存的尽职调查文件和受托管理人应准备和保存的委托管理文件。此外,也有承销机构应在承销阶段准备和保存项目启动、发行申请文件和反馈回复、定价发行、登记、上市和备案等相关文件。

中国证监会明确表示,作为多层次资本市场的重要组成部分,交易所债券市场的发行规模不断扩大,保持稳步发展的积极态势,充分发挥市场资源的配置功能,在服务实体经济和国家战略方面逐步显示出优势和作用,服务能力显着提升。自

《底稿指引》发布实施以来,公司债券市场发展迅速,审计理念不断变化,审计程序进一步简化。这些重大改革对以主承销商为代表的中介机构尽职尽责、规范执业、加强内部控制、防范项目风险提出了越来越高的要求。

《底稿指引》和《公司债券发行与交易管理办法》的发行是基于市场发展实践和债券市场的特点。它进一步要求公司债券业务的实践要详细。积极发挥债券承销和委托管理机构的主动性、独立性和专业性,履行市场“把关人”职责,有效防范市场风险,促进债券市场长期健康发展。